Purchase Order Terms and Conditions

คำนิยาม คำศัพท์ต่อไปนี้มีความหมายดังต่อไปนี้: (a) "บริษัทในเครือ" หมายถึง บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลหนึ่งๆ ไม่ว่าจะควบคุม ถูกควบคุม หรืออยู่ภายใต้การควบคุมร่วมกับบุคคลดังกล่าวทั้งทางตรงหรือทางอ้อม (b) "สินค้า" หมายถึง สินค้า ซอฟต์แวร์ และรายการอื่นๆ ที่จัดหาหรือมีพันธะต้องจัดหาภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ (หากมี) (c) "โครงการ" หมายถึง สินค้าและบริการทั้งหมด (d) "บริการ" หมายถึง บริการที่ให้หรือมีพันธะต้องให้ภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ (หากมี) (e) "ที่ระบุไว้" หมายถึง ตามที่ระบุไว้ในหน้าแรกของใบสั่งซื้อนี้หรือในขอบเขตงานที่แนบมา (f) "ขอบเขตงาน" หมายถึง เอกสารที่ระบุขอบเขต วัตถุประสงค์ และกรอบเวลาของโครงการที่ผู้จัดหาจะดำเนินการให้แก่ UAG โดยไม่จำกัดเพียงเท่านี้ (g) "ผู้จัดหา" หมายถึง บุคคลหรือนิติบุคคลที่ระบุไว้ว่าเป็นผู้จัดหา (h) "ข้อกำหนดและเงื่อนไข" หมายถึง ข้อ 1-29 ของเอกสารนี้ (i) "UAG" หมายถึง Urban Armor Gear, LLC และ (j) "นโยบายของ UAG" หมายถึง นโยบายทั้งหมดที่ UAG แจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

Purchase Order. Unless UAG or one of its Affiliates has entered into a master agreement with Supplier or one of its Affiliates that would, by its terms, govern this purchase (any such agreement, a “Master Agreement”), the Purchase Order, together with these terms and conditions, and any attachments and exhibits, specifications, drawings, notes, instructions and other information, whether physically attached or incorporated by reference (collectively the “Purchase Order”), constitutes the entire and exclusive agreement between UAG and Supplier. UAG’s submission of the Purchase Order is conditioned on Supplier’s agreement that any Supplier terms different from or in addition to the terms of the Purchase Order, whether communicated orally or contained in any quote, proposal, pricing term sheet, purchase order confirmation, invoice, acknowledgement, release, acceptance or other written correspondence, irrespective of the timing, will not form a part of the Purchase Order, even if Supplier purports to condition its acceptance of the Purchase Order on UAG’s agreement to such different or additional terms. The Purchase Order does not constitute a “firm offer” within the meaning of Section 2-205 of the Uniform Commercial Code, Section 2205 of the California Commercial Code, or any other laws or regulations with similar effect, and may be revoked at any time prior to acceptance.

ข้อตกลงหลัก หากมีข้อตกลงหลักที่มีอยู่แล้ว โดยไม่คำนึงถึงข้อความอื่นใดในที่นี้ที่ขัดแย้งกัน (a) เงื่อนไขของข้อตกลงหลักจะควบคุมใบสั่งซื้อและโครงการนี้ และ (b) ข้อกำหนดและเงื่อนไขเหล่านี้ ยกเว้นข้อ 3 นี้ จะไม่มีผลบังคับใช้แต่อย่างใด

การยอมรับ ซัพพลายเออร์จะถือว่าได้ยอมรับข้อกำหนดและเงื่อนไขเมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งต่อไปนี้ขึ้นก่อน ได้แก่: (a) ซัพพลายเออร์ลงนามและส่งคืนสำเนาใบสั่งซื้อนี้แก่ UAG (b) ซัพพลายเออร์จัดส่งสินค้าให้แก่ UAG หรือออกใบแจ้งหนี้แก่ UAG สำหรับสินค้าดังกล่าว (c) ซัพพลายเออร์เริ่มดำเนินการให้บริการ หรือ (d) ซัพพลายเออร์แจ้งการยอมรับใบสั่งซื้อนี้ด้วยวิธีการอื่นที่ยอมรับได้ในเชิงพาณิชย์

แบบฟอร์มของผู้จัดจำหน่าย ผู้จัดจำหน่ายอาจใช้แบบฟอร์มธุรกิจมาตรฐานของตนในการบริหารโครงการภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ แต่การใช้แบบฟอร์มดังกล่าวมีไว้เพื่อความสะดวกของผู้จัดจำหน่ายเท่านั้น และไม่มีผลเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดและเงื่อนไขของใบสั่งซื้อนี้ UAG จะไม่ผูกพันตาม และขอคัดค้านโดยเฉพาะต่อ ข้อกำหนดหรือเงื่อนไขใดๆ ที่แตกต่างจาก ขัดแย้งกับ หรือเพิ่มเติมจากข้อกำหนดและเงื่อนไขของใบสั่งซื้อนี้ (ไม่ว่าผู้จัดจำหน่ายจะเสนอด้วยวาจาหรือในข้อเสนอ เอกสารสรุปข้อกำหนด ใบเสนอราคา ใบแจ้งหนี้ เอกสารการจัดส่ง การยอมรับ การยืนยัน การติดต่อสื่อสาร หรือเอกสารอื่นใด) เว้นแต่ UAG (a) จะตกลงกับข้อกำหนดหรือเงื่อนไขดังกล่าวโดยเฉพาะเป็นลายลักษณ์อักษรที่ลงนามโดย UAG และ (b) รับทราบในเอกสารลายลักษณ์อักษรนั้นว่าข้อกำหนดหรือเงื่อนไขดังกล่าวมีผลแทนที่ หรือเป็นส่วนเพิ่มเติม จากข้อกำหนดหรือเงื่อนไขในที่นี้

Price and Payment. The Specified price is inclusive of all applicable freight, packaging, insurance, handling, permits, approvals, licenses, and all other charges, unless otherwise Specified. Specified prices are not subject to increases or additional charges for any reason; however, UAG will receive the benefit of any general reduction in Supplier’s prices prior to delivery. Discount periods, if applicable, will commence on the date shipment is received or accepted by UAG or the date of receipt of invoice, whichever is later. Supplier will separately invoice UAG (a) for each shipment of Goods, (b) in accordance with any schedule agreed to by UAG (monthly, quarterly, etc.) and (c) for each milestone payment agreed to by UAG (if no milestones or schedules have been agreed, Supplier will invoice at the completion of all Services under this Purchase Order). Supplier’s invoice will reference only this Purchase Order and the amounts due hereunder (and no other purchase orders or other amounts due). Unless otherwise Specified, UAG or its third-party financing source will make payment within 60 days after the later of (a) UAG’s receipt of Supplier’s correct invoice and (b) UAG’s acceptance of the Goods or Services. Supplier will use its reasonable best efforts to assist UAG in all legal efforts to minimize taxes resulting from this Purchase Order.

การตรวจสอบ UAG อาจแจ้งล่วงหน้าอย่างสมเหตุสมผลและในระหว่างชั่วโมงทำการปกติเพื่อตรวจสอบและทำสำเนาบัญชีและบันทึกทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับโครงการ หรือหากเกี่ยวข้อง อาจทำการตรวจสอบสถานที่จริงของผู้จัดหาสินค้าที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้จัดหาสินค้าภายใต้ใบสั่งซื้อ ผู้จัดหาสินค้าจะให้ความช่วยเหลืออย่างสมเหตุสมผลในการรวบรวมและรายงานข้อมูลที่ UAG ร้องขอเพื่อวัตถุประสงค์ในการสอบสวนหรือการตรวจสอบ เป็นระยะเวลาสามปีหลังจากที่ UAG ชำระเงินครั้งสุดท้ายที่ครบกำหนดภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ ผู้จัดหาสินค้าจะเก็บรักษา (ตามมาตรฐานการตรวจสอบที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป) และ UAG อาจ (โดยแจ้งล่วงหน้าห้าวันทำการและในระหว่างชั่วโมงทำการปกติ) ตรวจสอบ ดำเนินการตรวจสอบ และทำสำเนาบัญชีและบันทึกทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับใบสั่งซื้อนี้ หากการตรวจสอบใดๆ พบว่าผู้จัดหาสินค้าไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันสาระสำคัญใดๆ ภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ ผู้จัดหาสินค้าจะต้องแก้ไขการไม่ปฏิบัติตามดังกล่าวภายในสามสิบ (30) วันนับจากวันที่ตรวจสอบ

Performance; Transfer of Title. Time is of the essence in Supplier’s performance under this Purchase Order. Supplier will perform any Services in accordance with the schedule Specified in the Purchase Order or as otherwise agreed in writing by Supplier and UAG. Supplier will deliver the Specified quantity of Goods to UAG at the Specified “ship to” address no later than the Specified delivery date and no earlier than the Specified “Delivery No Earlier Than” date. Supplier promptly will advise UAG in writing of any delay, circumstance or development that impairs Supplier’s ability to provide the Project by the required delivery date. Supplier will properly package the Goods to protect against damage and theft during shipment, handling and storage. To the extent that title to any digital or tangible property is transferred under this Agreement, title will transfer from Supplier to UAG upon receipt by UAG. For the transfer of any property by UAG to Supplier, title will pass to Supplier upon delivery or transmission to common carrier. Upon request of UAG, Supplier will promptly deliver to UAG all Work Product (defined below in Section 23) and other similar items, and all data, reports, summaries, estimates, and any other information or materials as Supplier may have collected or created in performing Services. Supplier will not be entitled to payment on any outstanding invoice until delivery of the foregoing items to UAG.

การตรวจสอบ ข้อมูลจำเพาะ แบบแปลน ตัวอย่าง ข้อกำหนด รายละเอียด วัสดุอื่นๆ และแผนงานทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับโครงการถูกรวมไว้ในใบสั่งซื้อนี้โดยการอ้างอิง สินค้าจะไม่ถือว่าได้รับการยอมรับจนกว่าจะผ่านการตรวจสอบขั้นสุดท้ายโดย UAG ณ ปลายทางที่ระบุไว้ การตรวจสอบ การไม่ตรวจสอบ หรือการไม่พบข้อบกพร่องใดๆ การยอมรับ หรือการชำระเงินของ UAG จะไม่ถือเป็นการสละสิทธิ์หรือจำกัดการรับประกันใดๆ ไม่เป็นการปลดเปลื้องผู้จัดหาจากพันธกรณีใดๆ ภายใต้ข้อตกลงนี้ หรือเป็นการบั่นทอนสิทธิ์หรือการเยียวยาของ UAG ตามกฎหมายหรือตามหลักความเป็นธรรม

ใบอนุญาต ซัพพลายเออร์ขอมอบสิทธิ์แก่ UAG และ UAG ยอมรับสิทธิ์การใช้งานแบบไม่ผูกขาด ครอบคลุมทั่วโลก ตลอดกาล ไม่สามารถเพิกถอนได้ สามารถออกใบอนุญาตช่วงได้ และได้รับการชำระเงินเต็มจำนวน เพื่อใช้งาน จำหน่าย ทำซ้ำ แสดง เผยแพร่ และนำเข้าซอฟต์แวร์ใดๆ รวมถึงซอฟต์แวร์ของบุคคลที่สามหรือซอฟต์แวร์สำเร็จรูป ซึ่งมีการสั่งซื้อหรือบรรจุอยู่ในสินค้าที่สั่งซื้อและเอกสารที่เกี่ยวข้อง เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น UAG อาจติดตั้ง ใช้งาน ดำเนินการ และทำสำเนาซอฟต์แวร์บนฮาร์ดแวร์จำนวนเท่าใดก็ได้ ไม่ว่าจะเชื่อมต่อเครือข่ายหรือไม่ก็ตาม ในสถานที่หรือตำแหน่งใดก็ได้ ภายใต้ปริมาณที่ระบุหรือพารามิเตอร์ใบอนุญาตอื่นๆ รวมถึงใช้งานและทำสำเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็นหรือตามความเหมาะสมในการติดตั้ง ใช้งาน และดำเนินการซอฟต์แวร์ UAG อาจออกใบอนุญาตช่วงสิทธิ์ทั้งหมดที่ได้รับภายใต้ข้อ 10 นี้ให้แก่บริษัทในเครือและบุคคลที่สามที่ให้บริการแก่ UAG หรือบริษัทในเครือของ UAG

Representations and Warranties. Supplier represents and warrants that (a) the Goods are free from defects in design, materials, workmanship and title, (b) the Goods are of good and suitable quality and that all materials and other items incorporated in the Goods will be new (not refurbished or reconditioned), unused, and suitable for their intended purpose, (c) the Project does not, in whole or in part, violate, misappropriate or infringe any patent, trademark, trade secret, copyright or other right of any third party, (d) the Goods conform to the applicable drawings, specifications, and descriptions provided by UAG and the requirements of this Purchase Order, and are of comparable quality as any samples delivered to UAG, (e) any Services will be provided in a competent and workmanlike manner in accordance with the level of professional care customarily observed by highly skilled and experienced professionals rendering similar services, (f) the Project (including the provision of Services by Supplier’s Personnel (as defined in Section 20)) complies with, and will comply with after delivery and acceptance by UAG, all applicable laws, rules regulations and other requirements of applicable governmental authorities, including all applicable health, safety and environmental regulations (including as would be applied to UAG, upon UAG’s use and enjoyment of the Project) and all immigration and work status laws and regulations, and (g) Supplier and its Personnel will comply with the UAG Policies. If the Goods are or contain software, Supplier further represents and warrants that: (i) the software does not and will not contain any copy protection, automatic shut-down, lockout, “time bomb” or similar mechanisms that could interfere with UAG’s or its Affiliates’ exercise of their rights hereunder, (ii) the software does not and will not contain any viruses, “trojan horses” or other harmful code; and (iii) the software is not subject to any license or other terms that require that other software or documentation incorporating or used with such software be disclosed or distributed in source code form, be licensed for the purpose of making derivative works, or be redistributable at no charge. Supplier further represents and warrants that Supplier and its financial institution(s) are not subject to sanctions or otherwise designated on any list of prohibited or restricted parties or owned or controlled by such a party, including but not limited to the lists maintained by the United Nations Security Council, the US Government (e.g., the US Department of Treasury’s Specially Designated Nationals list and Foreign Sanctions Evaders list and the US Department of Commerce’s Entity List), the European Union or its member states, or other applicable government authority. Supplier will not directly or indirectly export, re-export, transmit, or cause to be exported, re-exported or transmitted, any commodities, software or technology to any country, individual, corporation, organization, or entity to which such export, re-export, or transmission is restricted or prohibited, including any country, individual, corporation, organization, or entity under sanctions or embargoes administered by the United Nations, US Departments of State, Treasury or Commerce, the European Union, or any other applicable government authority.

Rejection and other Remedies. If the Goods do not strictly comply with the requirements of this Purchase Order, UAG may reject any or all of them within a reasonable period after delivery without regard to whether payment has been made. In such case, UAG may, at Supplier’s expense, (a) retain any or all of such Goods for correction by UAG or others, (b) return any or all of such Goods with or without instruction for correction or replacement, or (c) procure a replacement product from a third party and require Supplier to reimburse UAG for its costs and expenses associated therewith. Supplier will promptly comply with any instruction for correction or replacement. If UAG requests Supplier to make any correction and Supplier thereafter fails or indicates its inability or unwillingness to do so, UAG may have the correction made by a third party and charge Supplier for all such costs and expenses incurred in connection with such correction. Supplier may, in lieu of rejection, retain any or all of such Goods for use as delivered, subject to an equitable adjustment in price as described below. UAG will be entitled to recover from Supplier (by credit, offset, refund, invoice, or otherwise) an equitable amount for the diminished value of any uncorrected Goods and all costs reasonably incurred by UAG in connection with rejected Goods (including but not limited to all costs of correction by UAG or others and all costs to return Goods to Supplier). Supplier will, at no cost to UAG, promptly and satisfactorily correct any Services found to be defective or not in conformity with this Purchase Order.

การขายและการคืนสินค้าข้ามพรมแดน เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ผู้จัดหาสินค้าจะส่งมอบสินค้าที่ขายข้ามพรมแดนให้แก่ UAG โดยใช้เงื่อนไข Delivered Duty Paid (DDP Incoterms 2010) เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ผู้จัดหาสินค้าจะเป็นผู้นำเข้าและผู้ส่งออกที่ได้รับการบันทึกในธุรกรรมดังกล่าวทั้งหมด และจะรับผิดชอบโดยตรงในการดำเนินการให้การขายข้ามพรมแดนดังกล่าวเป็นไปตามกฎระเบียบการส่งออกและนำเข้าทั้งหมด (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ใบอนุญาตส่งออก การประกาศการส่งออกของผู้ขนส่ง และใบแจ้งหนี้การส่งออก) โดยไม่จำกัดข้อความข้างต้น เอกสารการส่งออกหรือนำเข้าใดๆ จะต้องระบุรายการและมูลค่าแยกต่างหากสำหรับฮาร์ดแวร์ ซอฟต์แวร์ การติดตั้ง และบริการที่ไม่ต้องเสียอากรแต่ละรายการ หาก UAG คืนสินค้าใดๆ ภายใต้ข้อตกลงนี้ สินค้าดังกล่าวจะถูกคืนโดยใช้เงื่อนไข Ex-Works (EXW Incoterms 2010) ณ "ที่อยู่สำหรับจัดส่ง" ของ UAG และผู้จัดหาสินค้าจะเป็นผู้นำเข้าและผู้ส่งออกที่ได้รับการบันทึกในธุรกรรมดังกล่าวทั้งหมด และจะรับผิดชอบโดยตรงในการดำเนินการให้การคืนสินค้าดังกล่าวเป็นไปตามกฎระเบียบการส่งออกและนำเข้าทั้งหมด โดยไม่คำนึงถึงข้อกำหนดในมาตรา 24 สำหรับสินค้าที่ส่งมอบภายใต้เงื่อนไข DDP ผู้จัดหาสินค้าตกลงว่าอากรและภาษีใดๆ ที่ผู้จัดหาสินค้าอาจเรียกคืนได้นั้น จะไม่มีการเรียกเก็บหรือคิดค่าใช้จ่ายจาก UAG

วัสดุอันตราย วัสดุอันตรายใดๆ ที่ต้องจัดส่งให้แก่ UAG ภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ จะต้องมีการทำเครื่องหมาย ติดฉลาก และเตรียมพร้อมสำหรับการขนส่งให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องทั้งหมด บรรจุภัณฑ์ทุกชิ้นต้องเป็นภาชนะที่ได้รับการรับรอง และต้องแนบเอกสารข้อมูลความปลอดภัยของวัสดุมาพร้อมกับการจัดส่งแต่ละครั้ง สำหรับวัตถุประสงค์ของข้อกำหนดนี้ "วัสดุอันตราย" หมายถึง สารเคมี สารประกอบ วัสดุ ของเสีย หรือสิ่งใดๆ ไม่ว่าจะอยู่ในรูปของเหลว ของแข็ง หรือก๊าซ ซึ่งได้รับการควบคุมหรือจำกัดการใช้งานในฐานะวัสดุอันตราย (หรือการกำหนดในลักษณะเดียวกัน) ภายใต้กฎหมาย กฎ หรือระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานระดับรัฐบาลกลาง รัฐ เทศบาล หรือท้องถิ่นใดๆ ไม่ว่าจะเป็นในรูปแบบของกฎหมายลายลักษณ์อักษรหรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

การป้องกันและการชดใช้ค่าเสียหาย ผู้จัดหาสินค้าจะปกป้องและชดใช้ค่าเสียหายแก่ UAG บริษัทในเครือ และกรรมการ เจ้าหน้าที่ พนักงาน และตัวแทนของแต่ละฝ่าย จากความสูญเสีย ความเสียหาย การประนีประนอม ค่าใช้จ่าย และความรับผิดอื่นใด (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงค่าทนายความตามสมควร) ที่เกิดขึ้นจากการเรียกร้องของบุคคลภายนอกซึ่งเกิดจาก เกี่ยวข้องกับ หรืออ้างว่าเป็นผลมาจาก (ก) การออกแบบ การผลิต การครอบครอง ความเป็นเจ้าของ การใช้งาน การขาย หรือการโอนสินค้าหรือบริการ (ข) การละเมิดการรับรอง การรับประกัน หรือภาระผูกพันอื่นใดของผู้จัดหาสินค้าภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ (ค) การกระทำหรือการละเว้นกระทำของผู้จัดหาสินค้าหรือบุคลากรของผู้จัดหาสินค้าที่เกี่ยวข้องกับโครงการ เว้นแต่ในขอบเขตที่เกิดจากความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงหรือการกระทำโดยเจตนาทุจริตของ UAG ตามที่ศาลที่มีเขตอำนาจได้มีคำพิพากษาถึงที่สุดซึ่งไม่อาจอุทธรณ์ได้ (ง) การละเมิดข้อ 13 ของผู้จัดหาสินค้า รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงภาษี อากร ดอกเบี้ย หรือค่าปรับใดๆ หรือ (จ) การบาดเจ็บส่วนบุคคล การเสียชีวิต หรือความเสียหายต่อทรัพย์สินที่เกิดจากหรือเกี่ยวเนื่องกับโครงการ หรือที่เกิดจากผู้จัดหาสินค้าหรือบุคลากรของผู้จัดหาสินค้า หน้าที่ในการปกป้องของผู้จัดหาสินค้าเป็นอิสระจากหน้าที่ในการชดใช้ค่าเสียหาย และภาระผูกพันของผู้จัดหาสินค้าภายใต้ข้อ 15 นี้เป็นอิสระจากภาระผูกพันอื่นใดของ UAG ภายใต้ใบสั่งซื้อนี้

การจำกัดความรับผิด UAG จะไม่รับผิดชอบในทุกกรณีสำหรับโอกาสหรือผลกำไรที่สูญเสียไป หรือสำหรับความเสียหายที่เป็นผลสืบเนื่อง ความเสียหายโดยบังเอิญ ความเสียหายพิเศษ ความเสียหายเชิงลงโทษ หรือความเสียหายทางอ้อมใดๆ ทั้งสิ้น

ทรัพย์สินที่ UAG จัดหาให้ ผู้จัดหาสินค้ารับผิดชอบอย่างสมบูรณ์ต่อเครื่องมือ สิ่งของ วัสดุ อุปกรณ์ ซอฟต์แวร์ และรายการอื่น ๆ ทั้งหมด (หากมี) ที่ UAG มอบให้แก่ผู้จัดหาสินค้าเพื่อใช้ในการดำเนินการตามใบสั่งซื้อนี้ ("ทรัพย์สิน UAG") ผู้จัดหาสินค้าจะใช้ทรัพย์สิน UAG เฉพาะในขอบเขตที่จำเป็นสำหรับการดำเนินโครงการอย่างถูกต้องและเป็นไปตามคำแนะนำทั้งหมดจาก UAG เท่านั้น ผู้จัดหาสินค้าตกลงชำระค่าเสียหายสำหรับทรัพย์สิน UAG ที่เสียหาย สูญหาย หรือไม่สามารถตรวจนับได้ตามความพึงพอใจของ UAG การมอบทรัพย์สิน UAG ใด ๆ ให้แก่ผู้จัดหาสินค้าในการดำเนินการตามใบสั่งซื้อนี้จะไม่ก่อให้เกิดและจะไม่ถูกตีความว่าเป็นการโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินดังกล่าวให้แก่ผู้จัดหาสินค้า

Insurance. Supplier will secure and maintain insurance, including at, a minimum, a Commercial General Liability policy, providing coverage for liabilities to third parties for bodily injury (personal injury) and damage to property in amounts sufficient to protect UAG and its Affiliates in the event of such injury or damage, and will be in compliance with any and all laws, regulations, and orders addressing the liabilities of an employer to its employees for injuries and disease suffered in connection with employment. Supplier further will maintain such additional types and limits of insurance as is customary for a company of similar size and similar operations to Supplier in the jurisdiction or jurisdictions in which Supplier’s operations take place. If Supplier will perform Services on UAG’s premises, Supplier will also maintain (a) Workers’ Compensation insurance in the statutory mandated amounts and Employers’ Liability insurance with limits of liability of not less than $1,000,000 aggregate, with a waiver of subrogation in favor of “Urban Armor Gear, LLC and its affiliates” (where permitted by law), in all states in which the Services will be performed; (b) business automobile liability insurance (including coverage for all owned, non-owned, and hired autos, and no-fault coverage where applicable) with limits of not less than $1,000,000 per occurrence for bodily injury and property damage combined; and (c) fidelity bond or a similar policy covering employee dishonesty with limits of not less than $500,000 per loss. Finally, if Supplier provides professional or consulting services, Supplier will also maintain Professional Liability or Errors and Omissions insurance with limits of not less than $1,000,000 per claim. Supplier will, upon request of UAG, furnish to UAG certificates of insurance evidencing all such coverage, and further, if requested by UAG, arrange for “Urban Armor Gear, LLC and its affiliates” to be named as additional insureds on all such policies providing such coverage.

Confidential Information; Publicity. Supplier and its Affiliates will comply with the terms of any nondisclosure agreement between Supplier (or any of Supplier’s Affiliates) and UAG (or any of UAG’s Affiliates) (the “NDA”). If no such agreement exists or the NDA has expired or is no longer in full force and effect, Supplier, its Affiliates and its Personnel will (a) keep confidential the terms and existence of this Purchase Order and all information obtained from UAG that is identified as confidential or proprietary or that, given the nature of such information or the manner of its disclosure, reasonably should be considered confidential or proprietary, and (b) use such information only for the purposes of this Purchase Order. UAG’s confidential information includes, without limitation, all supplies, blueprints, sketches, drawings, specifications and other technical or commercial information furnished by or developed for UAG in connection with the Purchase Order, including Work Product of Supplier. All such information is UAG’s exclusive property. Supplier will not use any trade name, trademark, service mark, logo or commercial symbol, or any other proprietary rights of UAG or any of its Affiliates in any manner without prior written authorization. Supplier will not issue any press release or other publicity that relates to UAG or its Affiliates or this Purchase Order, or reference UAG or its Affiliates in any brochures, advertisements, client lists or other promotional materials.

Personnel and Subcontractors. Supplier has exclusive control over its employees, representatives, agents, contractors and subcontractors (collectively, “Personnel”), including the right to hire, transfer, suspend, lay off, recall, promote, discipline, and discharge its Personnel, as well as its labor and employee relations and its policies relating to wages, hours, working conditions, and other employment conditions. Supplier is solely responsible for all salaries and other compensation of its Personnel who provide Goods and Services and for making all deductions and withholdings from its employees’ salaries and other compensation and paying all contributions, taxes, and assessments. Supplier’s Personnel are not eligible to participate in any employment benefit plans or other benefits available to UAG employees. Supplier will be solely responsible for all theft, damage, and/or misconduct related to, and other acts and omissions by, its Personnel. Supplier will not subcontract or delegate any of its obligations under this Purchase Order without UAG’s prior written consent. Notwithstanding the existence or terms of any subcontract, as between Supplier and UAG, Supplier is responsible for the full performance under this Purchase Order and for its subcontractors’ compliance with the terms of this Purchase Order. If Supplier performs Services on UAG’s premises, Supplier will (a) abide by all UAG’s rules, policies, and procedures, including with respect to such matters as safety, security, health, environmental and hazardous material management, misconduct, physical aggression, harassment, and theft (collectively, “Rules”); and (b) at UAG’s request, remove and promptly replace any Personnel performing Services who behaves in a manner that is unlawful or inconsistent with any Rule.

ความสัมพันธ์ ผู้จัดหาสินค้าจะปฏิบัติตามใบสั่งซื้อนี้ในฐานะผู้รับเหมาอิสระของ UAG และข้อตกลงนี้จะไม่ถูกตีความว่าก่อให้เกิดหุ้นส่วน กิจการร่วมค้า ตัวแทน การจ้างงาน หรือความสัมพันธ์อื่นใดระหว่างผู้จัดหาสินค้าและ UAG ผู้จัดหาสินค้าจะไม่แสดงตนว่าเป็นพนักงาน ตัวแทน หรือผู้แทนของ UAG ผู้จัดหาสินค้าไม่มีอำนาจในการเข้าทำข้อตกลงใดๆ ในนามของ UAG หรือในชื่อของ UAG หรือผูกมัด UAG กับข้อตกลงหรือภาระผูกพันใดๆ

Cancellation and Modifications. UAG may terminate or modify all or any portion of this Purchase Order prior to shipment of any Goods or Supplier’s commencement of performance of Services at no charge and without liability by giving Supplier written notice of such termination or change. UAG may terminate or modify this Purchase Order for any Goods after shipment and prior to UAG’s acceptance of such Goods, and UAG will pay only the shipping expenses for returning such Goods to Supplier’s shipping location and incur no further charge or liability. Upon cancellation of a Purchase Order related to Services after Supplier has commenced performance of such Services, Supplier will promptly terminate the Services and UAG is only liable to pay for Services performed and liabilities incurred prior to cancellation (except that if the Specified fees are a fixed amount, UAG will pay a pro rata fee to the extent the Services are complete). Upon cancellation, Supplier will promptly deliver to UAG, without request, all deliverables, Work Product, and other items, and all data, reports, summaries, estimates, and any other information or materials as Supplier may have collected or created in performing Services. Supplier is not entitled to payment under any outstanding invoice until delivery of the foregoing items to UAG is complete.

Work Product and Ownership of IP. If Supplier delivers or is required to deliver to UAG any deliverable in connection with the Project that is work product, including but not limited to concepts, works, inventions, information, drawings, designs, specifications, customizations, documentation, and programs, in each case whether developed by Supplier or its Personnel, either alone or with others, and whether completed or in-progress (any and all of the foregoing, “Work Product”), UAG owns, or upon assignment by the creator will own, all right, title, and interest (including, but not limited to, all copyrights and any other intellectual property rights) in such Work Product and all precursor Work Product developed in connection with the Project. The Work Product has been specially ordered and commissioned by UAG as “work made for hire” for copyright purposes. To the extent such deliverable does not so qualify as “work made for hire”, and to the extent such deliverable includes material subject to copyright, patent, trade secret, or any other proprietary right, Supplier hereby assigns to UAG, its successors, and assigns, all right, title, and interest in and to the Work Product, including all proprietary rights therein. Supplier agrees to execute, acknowledge, deliver, and cause to be duly filed all such further instruments and documents, and to do all such other acts and things, as may be requested by UAG from time to time to secure and preserve UAG’s rights hereunder, or to enforce, defend, or confirm UAG’s right to exploit those rights.

Taxes. Supplier may charge and UAG will pay applicable federal, state or local sales or use taxes or value added taxes that Supplier is legally obligated to charge (“Taxes”), provided that such Taxes are stated on the original invoice that Supplier provides to UAG and Supplier’s invoice states such Taxes separately and meets the requirements for a valid tax invoice. UAG may provide Supplier an exemption certificate or equivalent information acceptable to the relevant taxing authority, in which case, Supplier will not charge or collect the Taxes covered by such certificate. Supplier will be responsible for all other taxes or fees (including interest and penalties) arising from transactions and the documentation of transactions under this Purchase Order. UAG will maintain the right to deduct or withhold any taxes that UAG determines, in good faith, it is obligated to withhold from any amounts payable to Supplier under this Purchase Order, and payment to Supplier as reduced by such deductions or withholdings will constitute full payment and settlement to Supplier of such amounts. Throughout the term of this Purchase Order, Supplier agrees to provide UAG with any forms, documents, or certifications as may be required for UAG to satisfy any information reporting or withholding tax obligations with respect to any payments under this Purchase Order.

ผู้สืบสิทธิ์และผู้รับโอนสิทธิ์ ผู้จัดจำหน่ายจะไม่โอนใบสั่งซื้อนี้ (ทั้งหมดหรือบางส่วน) โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจาก UAG การโอนสิทธิ์ใดๆ โดยไม่ได้รับความยินยอมจาก UAG อาจถูกเพิกถอนได้ตามดุลพินิจของ UAG ภายใต้ข้อจำกัดข้างต้น ใบสั่งซื้อนี้จะมีผลผูกพันอย่างสมบูรณ์ เป็นประโยชน์แก่ และบังคับใช้ได้โดยผู้จัดจำหน่าย UAG และผู้สืบสิทธิ์ตามลำดับและผู้รับโอนสิทธิ์ที่ได้รับอนุญาตของทั้งสองฝ่าย

Governing Law; Dispute Resolution. This Purchase Order will be interpreted and enforced in accordance with the laws of the State of California without regard to conflicts of laws and excluding the U.N. Convention on the Contracts for the International Sale of Goods. Any and all disputes, controversies or claims based on, arising out of, or relating to this Purchase Order or breach hereof will be submitted to final and binding arbitration. The arbitration will take place in the County of Orange, State of California, and may be compelled and enforced according to the California Arbitration Act (Code of Civil Procedure§§ 1280 et seq.). Unless the parties mutually agree otherwise, the arbitration will be conducted before JAMS (formerly known as JAMS Undisputed, Inc. and JAMS Arbitration and Mediation Services, Inc.) (https://www.jamsadr.com/) according to its Commercial Dispute Resolution Rules. An order compelling arbitration and/or judgment on the award the arbitrator renders may be sought solely in the State or Federal Courts of the County of Orange, State of California. The parties agree to nominate for confirmation one arbitrator to decide the dispute. If the parties cannot agree upon an arbitrator within thirty (30) days from the notice of arbitration, then the arbitrator will be appointed by JAMS from a strike list. The arbitration will be conducted in the English language. Each party will bear its own attorneys’, experts’ and other fees and expenses in connection with any arbitration unless otherwise determined by the arbitrator. Any laws allowing or providing for a judicial review de novo of such arbitration are hereby waived, and the award of the arbitration will be final, binding and not subject to de novo review. In resolving any dispute by arbitration, the intent of the parties as expressed in these Terms and Conditions will be controlling over any contrary presumption of law. The arbitrator will have no power, authority, or jurisdiction, however, to award any remedy different than or in excess of the remedy or remedies set forth herein. Furthermore, the arbitrator will have no power, authority, or jurisdiction to award any remedy or remedies that exceed the limitations of liability expressly provided in these Terms and Conditions. Each party will promptly pay its share of all arbitration fees and costs. If a party fails to pay such share promptly upon demand, the arbitrator will, upon written request by the other party, enter a final and binding decision against the non-paying party for the full amount of such share, together with an award of attorneys’ fees and costs incurred by the other party in obtaining such decision, which decision may be entered in any court of competent jurisdiction. Any action for any claim arising under this Purchase Order or in connection herewith must be commenced within two (2) years after the alleged cause of action has accrued.

ทั่วไป การที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่ยืนกรานให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขใดๆ ของใบสั่งซื้อนี้ หรือไม่ใช้สิทธิ์ใดๆ ภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ ไม่ถือเป็นการสละสิทธิ์ดังกล่าว สิทธิ์และการเยียวยาของคู่สัญญาภายใต้ใบสั่งซื้อนี้เป็นสิทธิ์สะสม และคู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจบังคับใช้สิทธิ์หรือการเยียวยาใดๆ ของตนภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ หรือสิทธิ์และการเยียวยาอื่นๆ ที่มีอยู่ตามกฎหมายหรือหลักความยุติธรรม หากบทบัญญัติใดๆ ของใบสั่งซื้อนี้ถูกศาลหรือหน่วยงานของรัฐตัดสินว่าไม่สามารถบังคับใช้ได้ คู่สัญญามีเจตนาให้ใบสั่งซื้อนี้มีผลบังคับใช้เสมือนว่าบทบัญญัติที่ไม่สามารถบังคับใช้ได้นั้นไม่มีอยู่ และให้บทบัญญัติที่บังคับใช้ได้บางส่วนมีผลบังคับใช้ในขอบเขตที่สามารถบังคับใช้ได้ ข้อ 3, 15, 16, 19 และ 26-29 จะยังคงมีผลบังคับใช้ต่อไปภายหลังจากที่ผู้จัดหาสินค้าปฏิบัติตามใบสั่งซื้อนี้ครบถ้วนแล้ว หรือภายหลังจากการสิ้นสุดหรือยกเลิกใบสั่งซื้อนี้ไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม

เบ็ดเตล็ด หัวข้อของส่วนต่างๆ ในใบสั่งซื้อนี้มีไว้เพื่อความสะดวกเท่านั้น และไม่มีคุณค่าในการตีความ

การแจ้งเตือน การแจ้งเตือนทั้งหมดภายใต้ใบสั่งซื้อนี้จะต้องส่งถึงที่อยู่ของผู้รับที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อนี้ในรูปแบบลายลักษณ์อักษรที่ไม่ใช่อิเล็กทรอนิกส์ และเป็นภาษาอังกฤษ และจะมีผลเมื่อได้รับ