ข้อกำหนดและเงื่อนไขใบสั่งซื้อ

คำนิยาม คำศัพท์ต่อไปนี้มีความหมายดังต่อไปนี้: (a) "บริษัทในเครือ" หมายถึง บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลหนึ่งๆ ไม่ว่าจะควบคุม ถูกควบคุม หรืออยู่ภายใต้การควบคุมร่วมกับบุคคลดังกล่าวทั้งทางตรงหรือทางอ้อม (b) "สินค้า" หมายถึง สินค้า ซอฟต์แวร์ และรายการอื่นๆ ที่จัดหาหรือมีพันธะต้องจัดหาภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ (หากมี) (c) "โครงการ" หมายถึง สินค้าและบริการทั้งหมด (d) "บริการ" หมายถึง บริการที่ให้หรือมีพันธะต้องให้ภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ (หากมี) (e) "ที่ระบุไว้" หมายถึง ตามที่ระบุไว้ในหน้าแรกของใบสั่งซื้อนี้หรือในขอบเขตงานที่แนบมา (f) "ขอบเขตงาน" หมายถึง เอกสารที่ระบุขอบเขต วัตถุประสงค์ และกรอบเวลาของโครงการที่ผู้จัดหาจะดำเนินการให้แก่ UAG โดยไม่จำกัดเพียงเท่านี้ (g) "ผู้จัดหา" หมายถึง บุคคลหรือนิติบุคคลที่ระบุไว้ว่าเป็นผู้จัดหา (h) "ข้อกำหนดและเงื่อนไข" หมายถึง ข้อ 1-29 ของเอกสารนี้ (i) "UAG" หมายถึง Urban Armor Gear, LLC และ (j) "นโยบายของ UAG" หมายถึง นโยบายทั้งหมดที่ UAG แจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

ใบสั่งซื้อ เว้นแต่ UAG หรือบริษัทในเครือแห่งใดแห่งหนึ่งจะได้ทำข้อตกลงหลักกับซัพพลายเออร์หรือบริษัทในเครือแห่งใดแห่งหนึ่งของซัพพลายเออร์ ซึ่งข้อตกลงดังกล่าวจะมีผลบังคับใช้กับการซื้อนี้ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ (ข้อตกลงใด ๆ ในลักษณะดังกล่าวเรียกว่า "ข้อตกลงหลัก") ใบสั่งซื้อนี้ ร่วมกับข้อกำหนดและเงื่อนไขเหล่านี้ รวมถึงเอกสารแนบและภาคผนวก ข้อกำหนดทางเทคนิค แบบแปลน หมายเหตุ คำแนะนำ และข้อมูลอื่น ๆ ไม่ว่าจะแนบมาด้วยหรือรวมไว้โดยการอ้างอิง (เรียกรวมกันว่า "ใบสั่งซื้อ") ถือเป็นข้อตกลงที่สมบูรณ์และแต่เพียงผู้เดียวระหว่าง UAG และซัพพลายเออร์ การส่งใบสั่งซื้อของ UAG มีเงื่อนไขบนพื้นฐานที่ซัพพลายเออร์ยอมรับว่าเงื่อนไขใด ๆ ของซัพพลายเออร์ที่แตกต่างจากหรือเพิ่มเติมจากเงื่อนไขของใบสั่งซื้อ ไม่ว่าจะสื่อสารด้วยวาจาหรือปรากฏอยู่ในใบเสนอราคา ข้อเสนอ เอกสารกำหนดราคา การยืนยันใบสั่งซื้อ ใบแจ้งหนี้ การรับทราบ การปล่อย การยอมรับ หรือเอกสารโต้ตอบลายลักษณ์อักษรอื่น ๆ โดยไม่คำนึงถึงระยะเวลา จะไม่ถือเป็นส่วนหนึ่งของใบสั่งซื้อ แม้ซัพพลายเออร์จะอ้างว่าการยอมรับใบสั่งซื้อของตนขึ้นอยู่กับการที่ UAG ตกลงตามเงื่อนไขที่แตกต่างหรือเพิ่มเติมดังกล่าวก็ตาม ใบสั่งซื้อนี้ไม่ถือเป็น "ข้อเสนอที่มั่นคง" ตามความหมายของมาตรา 2-205 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์แบบสากล มาตรา 2205 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์แคลิฟอร์เนีย หรือกฎหมายหรือข้อบังคับอื่นใดที่มีผลในทำนองเดียวกัน และอาจถูกเพิกถอนได้ทุกเมื่อก่อนการยอมรับ

ข้อตกลงหลัก หากมีข้อตกลงหลักที่มีอยู่แล้ว โดยไม่คำนึงถึงข้อความอื่นใดในที่นี้ที่ขัดแย้งกัน (a) เงื่อนไขของข้อตกลงหลักจะควบคุมใบสั่งซื้อและโครงการนี้ และ (b) ข้อกำหนดและเงื่อนไขเหล่านี้ ยกเว้นข้อ 3 นี้ จะไม่มีผลบังคับใช้แต่อย่างใด

การยอมรับ ซัพพลายเออร์จะถือว่าได้ยอมรับข้อกำหนดและเงื่อนไขเมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งต่อไปนี้ขึ้นก่อน ได้แก่: (a) ซัพพลายเออร์ลงนามและส่งคืนสำเนาใบสั่งซื้อนี้แก่ UAG (b) ซัพพลายเออร์จัดส่งสินค้าให้แก่ UAG หรือออกใบแจ้งหนี้แก่ UAG สำหรับสินค้าดังกล่าว (c) ซัพพลายเออร์เริ่มดำเนินการให้บริการ หรือ (d) ซัพพลายเออร์แจ้งการยอมรับใบสั่งซื้อนี้ด้วยวิธีการอื่นที่ยอมรับได้ในเชิงพาณิชย์

แบบฟอร์มของผู้จัดจำหน่าย ผู้จัดจำหน่ายอาจใช้แบบฟอร์มธุรกิจมาตรฐานของตนในการบริหารโครงการภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ แต่การใช้แบบฟอร์มดังกล่าวมีไว้เพื่อความสะดวกของผู้จัดจำหน่ายเท่านั้น และไม่มีผลเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดและเงื่อนไขของใบสั่งซื้อนี้ UAG จะไม่ผูกพันตาม และขอคัดค้านโดยเฉพาะต่อ ข้อกำหนดหรือเงื่อนไขใดๆ ที่แตกต่างจาก ขัดแย้งกับ หรือเพิ่มเติมจากข้อกำหนดและเงื่อนไขของใบสั่งซื้อนี้ (ไม่ว่าผู้จัดจำหน่ายจะเสนอด้วยวาจาหรือในข้อเสนอ เอกสารสรุปข้อกำหนด ใบเสนอราคา ใบแจ้งหนี้ เอกสารการจัดส่ง การยอมรับ การยืนยัน การติดต่อสื่อสาร หรือเอกสารอื่นใด) เว้นแต่ UAG (a) จะตกลงกับข้อกำหนดหรือเงื่อนไขดังกล่าวโดยเฉพาะเป็นลายลักษณ์อักษรที่ลงนามโดย UAG และ (b) รับทราบในเอกสารลายลักษณ์อักษรนั้นว่าข้อกำหนดหรือเงื่อนไขดังกล่าวมีผลแทนที่ หรือเป็นส่วนเพิ่มเติม จากข้อกำหนดหรือเงื่อนไขในที่นี้

ราคาและการชำระเงิน ราคาที่ระบุรวมค่าขนส่ง บรรจุภัณฑ์ การประกันภัย การจัดการ ใบอนุญาต การอนุมัติ และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ทั้งหมดที่เกี่ยวข้องแล้ว เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ราคาที่ระบุไว้จะไม่มีการปรับขึ้นหรือเรียกเก็บค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม อย่างไรก็ดี UAG จะได้รับประโยชน์จากการลดราคาทั่วไปของ Supplier ก่อนการส่งมอบสินค้า ระยะเวลาส่วนลด (หากมี) จะเริ่มนับตั้งแต่วันที่ UAG ได้รับหรือยอมรับการจัดส่ง หรือวันที่ได้รับใบแจ้งหนี้ แล้วแต่วันใดจะเกิดขึ้นหลังกว่า Supplier จะออกใบแจ้งหนี้แยกต่างหากให้แก่ UAG (ก) สำหรับการจัดส่งสินค้าแต่ละครั้ง (ข) ตามกำหนดการที่ UAG ตกลงไว้ (รายเดือน รายไตรมาส ฯลฯ) และ (ค) สำหรับการชำระเงินตามเหตุการณ์สำคัญแต่ละรายการที่ UAG ตกลงไว้ (หากไม่มีการตกลงเหตุการณ์สำคัญหรือกำหนดการใด ๆ Supplier จะออกใบแจ้งหนี้เมื่อดำเนินการให้บริการทั้งหมดภายใต้ใบสั่งซื้อนี้เสร็จสิ้น) ใบแจ้งหนี้ของ Supplier จะอ้างอิงเฉพาะใบสั่งซื้อนี้และยอดเงินที่ครบกำหนดชำระภายใต้ใบสั่งซื้อนี้เท่านั้น (ไม่รวมใบสั่งซื้ออื่นหรือยอดเงินอื่นใด) เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น UAG หรือแหล่งเงินทุนจากบุคคลที่สามของ UAG จะชำระเงินภายใน 60 วันหลังจากวันที่ช้ากว่าระหว่าง (ก) วันที่ UAG ได้รับใบแจ้งหนี้ที่ถูกต้องจาก Supplier และ (ข) วันที่ UAG ยอมรับสินค้าหรือบริการ Supplier จะใช้ความพยายามอย่างสมเหตุสมผลเพื่อช่วยเหลือ UAG ในทุกมาตรการทางกฎหมายเพื่อลดภาษีอันเกิดจากใบสั่งซื้อนี้

การตรวจสอบ UAG อาจแจ้งล่วงหน้าอย่างสมเหตุสมผลและในระหว่างชั่วโมงทำการปกติเพื่อตรวจสอบและทำสำเนาบัญชีและบันทึกทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับโครงการ หรือหากเกี่ยวข้อง อาจทำการตรวจสอบสถานที่จริงของผู้จัดหาสินค้าที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้จัดหาสินค้าภายใต้ใบสั่งซื้อ ผู้จัดหาสินค้าจะให้ความช่วยเหลืออย่างสมเหตุสมผลในการรวบรวมและรายงานข้อมูลที่ UAG ร้องขอเพื่อวัตถุประสงค์ในการสอบสวนหรือการตรวจสอบ เป็นระยะเวลาสามปีหลังจากที่ UAG ชำระเงินครั้งสุดท้ายที่ครบกำหนดภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ ผู้จัดหาสินค้าจะเก็บรักษา (ตามมาตรฐานการตรวจสอบที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป) และ UAG อาจ (โดยแจ้งล่วงหน้าห้าวันทำการและในระหว่างชั่วโมงทำการปกติ) ตรวจสอบ ดำเนินการตรวจสอบ และทำสำเนาบัญชีและบันทึกทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับใบสั่งซื้อนี้ หากการตรวจสอบใดๆ พบว่าผู้จัดหาสินค้าไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันสาระสำคัญใดๆ ภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ ผู้จัดหาสินค้าจะต้องแก้ไขการไม่ปฏิบัติตามดังกล่าวภายในสามสิบ (30) วันนับจากวันที่ตรวจสอบ

การปฏิบัติงาน; การโอนกรรมสิทธิ์ เวลาเป็นสิ่งสำคัญยิ่งในการปฏิบัติงานของผู้จัดหาสินค้าภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ ผู้จัดหาสินค้าจะดำเนินการให้บริการใดๆ ตามกำหนดการที่ระบุในใบสั่งซื้อ หรือตามที่ผู้จัดหาสินค้าและ UAG ได้ตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษร ผู้จัดหาสินค้าจะส่งมอบสินค้าในปริมาณที่ระบุให้แก่ UAG ณ ที่อยู่ "ส่งถึง" ที่ระบุไว้ ภายในวันที่ส่งมอบที่กำหนดและไม่ก่อนวันที่ระบุใน "วันที่ส่งมอบเร็วที่สุด" ผู้จัดหาสินค้าจะแจ้ง UAG เป็นลายลักษณ์อักษรโดยทันทีเมื่อมีความล่าช้า สถานการณ์ หรือการพัฒนาใดๆ ที่กระทบต่อความสามารถของผู้จัดหาสินค้าในการส่งมอบโครงการภายในวันที่กำหนด ผู้จัดหาสินค้าจะบรรจุหีบห่อสินค้าอย่างเหมาะสมเพื่อป้องกันความเสียหายและการโจรกรรมระหว่างการขนส่ง การจัดการ และการจัดเก็บ ในกรณีที่มีการโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินดิจิทัลหรือทรัพย์สินที่จับต้องได้ภายใต้ข้อตกลงนี้ กรรมสิทธิ์จะโอนจากผู้จัดหาสินค้าไปยัง UAG เมื่อ UAG ได้รับทรัพย์สินนั้น สำหรับการโอนทรัพย์สินใดๆ จาก UAG ไปยังผู้จัดหาสินค้า กรรมสิทธิ์จะโอนไปยังผู้จัดหาสินค้าเมื่อส่งมอบหรือส่งต่อให้แก่ผู้ขนส่งทั่วไป เมื่อ UAG ร้องขอ ผู้จัดหาสินค้าจะส่งมอบผลงาน (ตามที่นิยามไว้ในข้อ 23 ด้านล่าง) และรายการอื่นที่คล้ายคลึงกัน รวมถึงข้อมูล รายงาน บทสรุป การประมาณการ และข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่ผู้จัดหาสินค้าได้รวบรวมหรือจัดทำขึ้นในการให้บริการให้แก่ UAG โดยทันที ผู้จัดหาสินค้าจะไม่มีสิทธิ์รับชำระเงินตามใบแจ้งหนี้ที่ค้างชำระใดๆ จนกว่าจะส่งมอบรายการดังกล่าวข้างต้นให้แก่ UAG แล้ว

การตรวจสอบ ข้อมูลจำเพาะ แบบแปลน ตัวอย่าง ข้อกำหนด รายละเอียด วัสดุอื่นๆ และแผนงานทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับโครงการถูกรวมไว้ในใบสั่งซื้อนี้โดยการอ้างอิง สินค้าจะไม่ถือว่าได้รับการยอมรับจนกว่าจะผ่านการตรวจสอบขั้นสุดท้ายโดย UAG ณ ปลายทางที่ระบุไว้ การตรวจสอบ การไม่ตรวจสอบ หรือการไม่พบข้อบกพร่องใดๆ การยอมรับ หรือการชำระเงินของ UAG จะไม่ถือเป็นการสละสิทธิ์หรือจำกัดการรับประกันใดๆ ไม่เป็นการปลดเปลื้องผู้จัดหาจากพันธกรณีใดๆ ภายใต้ข้อตกลงนี้ หรือเป็นการบั่นทอนสิทธิ์หรือการเยียวยาของ UAG ตามกฎหมายหรือตามหลักความเป็นธรรม

ใบอนุญาต ซัพพลายเออร์ขอมอบสิทธิ์แก่ UAG และ UAG ยอมรับสิทธิ์การใช้งานแบบไม่ผูกขาด ครอบคลุมทั่วโลก ตลอดกาล ไม่สามารถเพิกถอนได้ สามารถออกใบอนุญาตช่วงได้ และได้รับการชำระเงินเต็มจำนวน เพื่อใช้งาน จำหน่าย ทำซ้ำ แสดง เผยแพร่ และนำเข้าซอฟต์แวร์ใดๆ รวมถึงซอฟต์แวร์ของบุคคลที่สามหรือซอฟต์แวร์สำเร็จรูป ซึ่งมีการสั่งซื้อหรือบรรจุอยู่ในสินค้าที่สั่งซื้อและเอกสารที่เกี่ยวข้อง เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น UAG อาจติดตั้ง ใช้งาน ดำเนินการ และทำสำเนาซอฟต์แวร์บนฮาร์ดแวร์จำนวนเท่าใดก็ได้ ไม่ว่าจะเชื่อมต่อเครือข่ายหรือไม่ก็ตาม ในสถานที่หรือตำแหน่งใดก็ได้ ภายใต้ปริมาณที่ระบุหรือพารามิเตอร์ใบอนุญาตอื่นๆ รวมถึงใช้งานและทำสำเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็นหรือตามความเหมาะสมในการติดตั้ง ใช้งาน และดำเนินการซอฟต์แวร์ UAG อาจออกใบอนุญาตช่วงสิทธิ์ทั้งหมดที่ได้รับภายใต้ข้อ 10 นี้ให้แก่บริษัทในเครือและบุคคลที่สามที่ให้บริการแก่ UAG หรือบริษัทในเครือของ UAG

การรับรองและการรับประกัน ผู้จัดหาสินค้ารับรองและรับประกันว่า (ก) สินค้าปราศจากข้อบกพร่องในด้านการออกแบบ วัสดุ ฝีมือการผลิต และกรรมสิทธิ์ (ข) สินค้ามีคุณภาพดีและเหมาะสม และวัสดุตลอดจนส่วนประกอบทั้งหมดที่นำมาใช้ในสินค้านั้นจะต้องเป็นของใหม่ (ไม่ใช่ของที่ผ่านการซ่อมแซมหรือปรับสภาพ) ไม่ผ่านการใช้งาน และเหมาะสมกับวัตถุประสงค์ที่ตั้งใจไว้ (ค) โครงการนี้ไม่ได้ละเมิด ยักยอก หรือล่วงสิทธิในสิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า ความลับทางการค้า ลิขสิทธิ์ หรือสิทธิอื่นใดของบุคคลภายนอก ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน (ง) สินค้าเป็นไปตามแบบ ข้อกำหนด และรายละเอียดที่ UAG จัดให้ และข้อกำหนดของใบสั่งซื้อนี้ และมีคุณภาพเทียบเท่าตัวอย่างใดๆ ที่ส่งมอบให้แก่ UAG (จ) การให้บริการใดๆ จะดำเนินการอย่างมีความสามารถและเป็นมืออาชีพ โดยสอดคล้องกับมาตรฐานความเอาใจใส่ทางวิชาชีพที่ผู้เชี่ยวชาญที่มีทักษะสูงและมีประสบการณ์ในการให้บริการลักษณะเดียวกันปฏิบัติกันโดยทั่วไป (ฉ) โครงการ (รวมถึงการให้บริการโดยบุคลากรของผู้จัดหาสินค้า (ตามที่นิยามไว้ในข้อ 20)) ปฏิบัติตาม และจะปฏิบัติตามภายหลังการส่งมอบและการยอมรับโดย UAG ซึ่งกฎหมาย กฎ ระเบียบ และข้อกำหนดอื่นๆ ของหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องทั้งหมด รวมถึงกฎระเบียบด้านสุขภาพ ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อมที่บังคับใช้ทั้งหมด (รวมถึงที่จะบังคับใช้กับ UAG เมื่อ UAG ใช้และได้รับประโยชน์จากโครงการ) ตลอดจนกฎหมายและระเบียบด้านการตรวจคนเข้าเมืองและสถานะการทำงาน และ (ช) ผู้จัดหาสินค้าและบุคลากรของตนจะปฏิบัติตามนโยบายของ UAG หากสินค้าเป็นหรือประกอบด้วยซอฟต์แวร์ ผู้จัดหาสินค้ารับรองและรับประกันเพิ่มเติมว่า (i) ซอฟต์แวร์ไม่มีและจะไม่มีกลไกการป้องกันการคัดลอก การปิดระบบอัตโนมัติ การล็อกเอาต์ "ระเบิดเวลา" หรือกลไกลักษณะเดียวกันที่อาจขัดขวางการใช้สิทธิของ UAG หรือบริษัทในเครือของ UAG ภายใต้สัญญานี้ (ii) ซอฟต์แวร์ไม่มีและจะไม่มีไวรัส "โทรจันฮอร์ส" หรือโค้ดที่เป็นอันตรายอื่นใด และ (iii) ซอฟต์แวร์ไม่อยู่ภายใต้ใบอนุญาตหรือข้อกำหนดใดๆ ที่กำหนดให้ซอฟต์แวร์หรือเอกสารอื่นๆ ที่รวมหรือใช้งานร่วมกับซอฟต์แวร์ดังกล่าวต้องเปิดเผยหรือเผยแพร่ในรูปแบบซอร์สโค้ด ได้รับอนุญาตเพื่อวัตถุประสงค์ในการสร้างงานดัดแปลง หรือสามารถเผยแพร่ต่อได้โดยไม่มีค่าใช้จ่าย ผู้จัดหาสินค้ารับรองและรับประกันเพิ่มเติมว่าผู้จัดหาสินค้าและสถาบันการเงินของตนไม่อยู่ภายใต้มาตรการคว่ำบาตร หรือไม่ได้ถูกระบุชื่อในรายชื่อบุคคลหรือองค์กรที่ถูกห้ามหรือจำกัด หรือเป็นเจ้าของหรืออยู่ภายใต้การควบคุมของบุคคลหรือองค์กรดังกล่าว รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงรายชื่อที่ดูแลโดยคณะมนตรีความมั่นคงแห่งสหประชาชาติ รัฐบาลสหรัฐอเมริกา (เช่น รายชื่อ Specially Designated Nationals และรายชื่อ Foreign Sanctions Evaders ของกระทรวงการคลังสหรัฐฯ และรายชื่อ Entity List ของกระทรวงพาณิชย์สหรัฐฯ) สหภาพยุโรปหรือประเทศสมาชิก หรือหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ผู้จัดหาสินค้าจะไม่ส่งออก ส่งออกซ้ำ ถ่ายโอน หรือทำให้มีการส่งออก ส่งออกซ้ำ หรือถ่ายโอน สินค้า ซอฟต์แวร์ หรือเทคโนโลยีใดๆ ไปยังประเทศ บุคคล บริษัท องค์กร หรือนิติบุคคลใดๆ ที่การส่งออก การส่งออกซ้ำ หรือการถ่ายโอนดังกล่าวถูกจำกัดหรือห้าม รวมถึงประเทศ บุคคล บริษัท องค์กร หรือนิติบุคคลใดๆ ที่อยู่ภายใต้มาตรการคว่ำบาตรหรือการปิดล้อมที่บริหารโดยสหประชาชาติ กระทรวงการต่างประเทศ กระทรวงการคลัง หรือกระทรวงพาณิชย์ของสหรัฐอเมริกา สหภาพยุโรป หรือหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอื่นใด ทั้งทางตรงและทางอ้อม

การปฏิเสธและการเยียวยาอื่นๆ หากสินค้าไม่เป็นไปตามข้อกำหนดของใบสั่งซื้อนี้อย่างเคร่งครัด UAG อาจปฏิเสธสินค้าบางส่วนหรือทั้งหมดภายในระยะเวลาอันสมเหตุสมผลหลังจากการส่งมอบ โดยไม่คำนึงว่าจะมีการชำระเงินแล้วหรือไม่ ในกรณีดังกล่าว UAG อาจดำเนินการใดๆ ต่อไปนี้โดยให้ผู้จัดหาสินค้าเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย ได้แก่ (ก) เก็บรักษาสินค้าบางส่วนหรือทั้งหมดไว้เพื่อให้ UAG หรือบุคคลอื่นดำเนินการแก้ไข (ข) ส่งคืนสินค้าบางส่วนหรือทั้งหมดพร้อมหรือไม่พร้อมคำแนะนำในการแก้ไขหรือเปลี่ยนทดแทน หรือ (ค) จัดหาสินค้าทดแทนจากบุคคลที่สาม และเรียกร้องให้ผู้จัดหาสินค้าชดใช้ค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่ UAG เสียไปในเรื่องดังกล่าว ผู้จัดหาสินค้าต้องปฏิบัติตามคำแนะนำในการแก้ไขหรือเปลี่ยนทดแทนโดยทันที หาก UAG ร้องขอให้ผู้จัดหาสินค้าดำเนินการแก้ไข แต่ผู้จัดหาสินค้าไม่ดำเนินการหรือแสดงความไม่สามารถหรือไม่เต็มใจที่จะดำเนินการในภายหลัง UAG อาจมอบหมายให้บุคคลที่สามดำเนินการแก้ไขและเรียกเก็บค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากการแก้ไขดังกล่าวจากผู้จัดหาสินค้า ผู้จัดหาสินค้าอาจ แทนที่จะปฏิเสธสินค้า เลือกเก็บรักษาสินค้าบางส่วนหรือทั้งหมดไว้เพื่อใช้งานตามสภาพที่ส่งมอบ โดยอยู่ภายใต้การปรับราคาอย่างเป็นธรรมตามที่ระบุไว้ด้านล่าง UAG มีสิทธิ์เรียกคืนจากผู้จัดหาสินค้า (โดยการหักเครดิต การหักกลบลบหนี้ การคืนเงิน การออกใบแจ้งหนี้ หรือวิธีการอื่นใด) ในจำนวนที่เหมาะสมสำหรับมูลค่าที่ลดลงของสินค้าที่ยังไม่ได้รับการแก้ไข และค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่ UAG เสียไปอย่างสมเหตุสมผลอันเกี่ยวเนื่องกับสินค้าที่ถูกปฏิเสธ (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงค่าใช้จ่ายทั้งหมดในการแก้ไขโดย UAG หรือบุคคลอื่น และค่าใช้จ่ายทั้งหมดในการส่งคืนสินค้าแก่ผู้จัดหาสินค้า) ผู้จัดหาสินค้าต้องดำเนินการแก้ไขบริการใดๆ ที่พบว่าบกพร่องหรือไม่สอดคล้องกับใบสั่งซื้อนี้โดยทันทีและเป็นที่น่าพอใจ โดยไม่มีค่าใช้จ่ายใดๆ แก่ UAG

การขายและการคืนสินค้าข้ามพรมแดน เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ผู้จัดหาสินค้าจะส่งมอบสินค้าที่ขายข้ามพรมแดนให้แก่ UAG โดยใช้เงื่อนไข Delivered Duty Paid (DDP Incoterms 2010) เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ผู้จัดหาสินค้าจะเป็นผู้นำเข้าและผู้ส่งออกที่ได้รับการบันทึกในธุรกรรมดังกล่าวทั้งหมด และจะรับผิดชอบโดยตรงในการดำเนินการให้การขายข้ามพรมแดนดังกล่าวเป็นไปตามกฎระเบียบการส่งออกและนำเข้าทั้งหมด (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ใบอนุญาตส่งออก การประกาศการส่งออกของผู้ขนส่ง และใบแจ้งหนี้การส่งออก) โดยไม่จำกัดข้อความข้างต้น เอกสารการส่งออกหรือนำเข้าใดๆ จะต้องระบุรายการและมูลค่าแยกต่างหากสำหรับฮาร์ดแวร์ ซอฟต์แวร์ การติดตั้ง และบริการที่ไม่ต้องเสียอากรแต่ละรายการ หาก UAG คืนสินค้าใดๆ ภายใต้ข้อตกลงนี้ สินค้าดังกล่าวจะถูกคืนโดยใช้เงื่อนไข Ex-Works (EXW Incoterms 2010) ณ "ที่อยู่สำหรับจัดส่ง" ของ UAG และผู้จัดหาสินค้าจะเป็นผู้นำเข้าและผู้ส่งออกที่ได้รับการบันทึกในธุรกรรมดังกล่าวทั้งหมด และจะรับผิดชอบโดยตรงในการดำเนินการให้การคืนสินค้าดังกล่าวเป็นไปตามกฎระเบียบการส่งออกและนำเข้าทั้งหมด โดยไม่คำนึงถึงข้อกำหนดในมาตรา 24 สำหรับสินค้าที่ส่งมอบภายใต้เงื่อนไข DDP ผู้จัดหาสินค้าตกลงว่าอากรและภาษีใดๆ ที่ผู้จัดหาสินค้าอาจเรียกคืนได้นั้น จะไม่มีการเรียกเก็บหรือคิดค่าใช้จ่ายจาก UAG

วัสดุอันตราย วัสดุอันตรายใดๆ ที่ต้องจัดส่งให้แก่ UAG ภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ จะต้องมีการทำเครื่องหมาย ติดฉลาก และเตรียมพร้อมสำหรับการขนส่งให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องทั้งหมด บรรจุภัณฑ์ทุกชิ้นต้องเป็นภาชนะที่ได้รับการรับรอง และต้องแนบเอกสารข้อมูลความปลอดภัยของวัสดุมาพร้อมกับการจัดส่งแต่ละครั้ง สำหรับวัตถุประสงค์ของข้อกำหนดนี้ "วัสดุอันตราย" หมายถึง สารเคมี สารประกอบ วัสดุ ของเสีย หรือสิ่งใดๆ ไม่ว่าจะอยู่ในรูปของเหลว ของแข็ง หรือก๊าซ ซึ่งได้รับการควบคุมหรือจำกัดการใช้งานในฐานะวัสดุอันตราย (หรือการกำหนดในลักษณะเดียวกัน) ภายใต้กฎหมาย กฎ หรือระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานระดับรัฐบาลกลาง รัฐ เทศบาล หรือท้องถิ่นใดๆ ไม่ว่าจะเป็นในรูปแบบของกฎหมายลายลักษณ์อักษรหรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

การป้องกันและการชดใช้ค่าเสียหาย ผู้จัดหาสินค้าจะปกป้องและชดใช้ค่าเสียหายแก่ UAG บริษัทในเครือ และกรรมการ เจ้าหน้าที่ พนักงาน และตัวแทนของแต่ละฝ่าย จากความสูญเสีย ความเสียหาย การประนีประนอม ค่าใช้จ่าย และความรับผิดอื่นใด (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงค่าทนายความตามสมควร) ที่เกิดขึ้นจากการเรียกร้องของบุคคลภายนอกซึ่งเกิดจาก เกี่ยวข้องกับ หรืออ้างว่าเป็นผลมาจาก (ก) การออกแบบ การผลิต การครอบครอง ความเป็นเจ้าของ การใช้งาน การขาย หรือการโอนสินค้าหรือบริการ (ข) การละเมิดการรับรอง การรับประกัน หรือภาระผูกพันอื่นใดของผู้จัดหาสินค้าภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ (ค) การกระทำหรือการละเว้นกระทำของผู้จัดหาสินค้าหรือบุคลากรของผู้จัดหาสินค้าที่เกี่ยวข้องกับโครงการ เว้นแต่ในขอบเขตที่เกิดจากความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงหรือการกระทำโดยเจตนาทุจริตของ UAG ตามที่ศาลที่มีเขตอำนาจได้มีคำพิพากษาถึงที่สุดซึ่งไม่อาจอุทธรณ์ได้ (ง) การละเมิดข้อ 13 ของผู้จัดหาสินค้า รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงภาษี อากร ดอกเบี้ย หรือค่าปรับใดๆ หรือ (จ) การบาดเจ็บส่วนบุคคล การเสียชีวิต หรือความเสียหายต่อทรัพย์สินที่เกิดจากหรือเกี่ยวเนื่องกับโครงการ หรือที่เกิดจากผู้จัดหาสินค้าหรือบุคลากรของผู้จัดหาสินค้า หน้าที่ในการปกป้องของผู้จัดหาสินค้าเป็นอิสระจากหน้าที่ในการชดใช้ค่าเสียหาย และภาระผูกพันของผู้จัดหาสินค้าภายใต้ข้อ 15 นี้เป็นอิสระจากภาระผูกพันอื่นใดของ UAG ภายใต้ใบสั่งซื้อนี้

การจำกัดความรับผิด UAG จะไม่รับผิดชอบในทุกกรณีสำหรับโอกาสหรือผลกำไรที่สูญเสียไป หรือสำหรับความเสียหายที่เป็นผลสืบเนื่อง ความเสียหายโดยบังเอิญ ความเสียหายพิเศษ ความเสียหายเชิงลงโทษ หรือความเสียหายทางอ้อมใดๆ ทั้งสิ้น

ทรัพย์สินที่ UAG จัดหาให้ ผู้จัดหาสินค้ารับผิดชอบอย่างสมบูรณ์ต่อเครื่องมือ สิ่งของ วัสดุ อุปกรณ์ ซอฟต์แวร์ และรายการอื่น ๆ ทั้งหมด (หากมี) ที่ UAG มอบให้แก่ผู้จัดหาสินค้าเพื่อใช้ในการดำเนินการตามใบสั่งซื้อนี้ ("ทรัพย์สิน UAG") ผู้จัดหาสินค้าจะใช้ทรัพย์สิน UAG เฉพาะในขอบเขตที่จำเป็นสำหรับการดำเนินโครงการอย่างถูกต้องและเป็นไปตามคำแนะนำทั้งหมดจาก UAG เท่านั้น ผู้จัดหาสินค้าตกลงชำระค่าเสียหายสำหรับทรัพย์สิน UAG ที่เสียหาย สูญหาย หรือไม่สามารถตรวจนับได้ตามความพึงพอใจของ UAG การมอบทรัพย์สิน UAG ใด ๆ ให้แก่ผู้จัดหาสินค้าในการดำเนินการตามใบสั่งซื้อนี้จะไม่ก่อให้เกิดและจะไม่ถูกตีความว่าเป็นการโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินดังกล่าวให้แก่ผู้จัดหาสินค้า

การประกันภัย ซัพพลายเออร์จะต้องจัดหาและรักษาการประกันภัยไว้ รวมถึงอย่างน้อยที่สุดต้องมีกรมธรรม์ความรับผิดทั่วไปเชิงพาณิชย์ (Commercial General Liability) ที่ให้ความคุ้มครองความรับผิดต่อบุคคลที่สามสำหรับการบาดเจ็บทางร่างกาย (การบาดเจ็บส่วนบุคคล) และความเสียหายต่อทรัพย์สิน ในจำนวนที่เพียงพอเพื่อคุ้มครอง UAG และบริษัทในเครือในกรณีที่เกิดการบาดเจ็บหรือความเสียหายดังกล่าว และจะต้องปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ และคำสั่งทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดของนายจ้างต่อลูกจ้างสำหรับการบาดเจ็บและโรคที่เกิดขึ้นจากการทำงาน นอกจากนี้ ซัพพลายเออร์จะต้องรักษาการประกันภัยประเภทเพิ่มเติมและวงเงินความคุ้มครองที่เป็นปกติสำหรับบริษัทที่มีขนาดและการดำเนินงานใกล้เคียงกันกับซัพพลายเออร์ในเขตอำนาจศาลที่ซัพพลายเออร์ดำเนินการอยู่ หากซัพพลายเออร์จะให้บริการในสถานที่ของ UAG ซัพพลายเออร์จะต้องรักษาการประกันภัยดังต่อไปนี้ด้วย ได้แก่ (a) การประกันภัยชดเชยแรงงาน (Workers' Compensation) ตามจำนวนที่กฎหมายกำหนด และการประกันภัยความรับผิดของนายจ้าง (Employers' Liability) ที่มีวงเงินความรับผิดไม่น้อยกว่า 1,000,000 ดอลลาร์สหรัฐรวมทั้งหมด พร้อมการสละสิทธิ์การรับช่วงสิทธิ์เพื่อประโยชน์ของ "Urban Armor Gear, LLC and its affiliates" (เท่าที่กฎหมายอนุญาต) ในทุกรัฐที่มีการให้บริการ (b) การประกันภัยความรับผิดรถยนต์เชิงพาณิชย์ (รวมถึงความคุ้มครองสำหรับยานพาหนะทุกประเภทที่เป็นเจ้าของ ที่ไม่ได้เป็นเจ้าของ และที่เช่า รวมถึงความคุ้มครองแบบ no-fault ในกรณีที่บังคับใช้ได้) ที่มีวงเงินไม่น้อยกว่า 1,000,000 ดอลลาร์สหรัฐต่อครั้งสำหรับการบาดเจ็บทางร่างกายและความเสียหายต่อทรัพย์สินรวมกัน และ (c) กรมธรรม์ประกันภัยค้ำประกัน (fidelity bond) หรือกรมธรรม์ที่คล้ายคลึงกันซึ่งครอบคลุมการทุจริตของพนักงาน ที่มีวงเงินไม่น้อยกว่า 500,000 ดอลลาร์สหรัฐต่อความสูญเสียหนึ่งครั้ง สุดท้าย หากซัพพลายเออร์ให้บริการด้านวิชาชีพหรือการให้คำปรึกษา ซัพพลายเออร์จะต้องรักษาการประกันภัยความรับผิดทางวิชาชีพ (Professional Liability) หรือการประกันภัยความผิดพลาดและการละเว้น (Errors and Omissions) ที่มีวงเงินไม่น้อยกว่า 1,000,000 ดอลลาร์สหรัฐต่อการเรียกร้องหนึ่งครั้ง เมื่อได้รับการร้องขอจาก UAG ซัพพลายเออร์จะต้องจัดส่งใบรับรองการประกันภัยที่แสดงถึงความคุ้มครองทั้งหมดดังกล่าวให้แก่ UAG และหากได้รับการร้องขอจาก UAG จะต้องดำเนินการให้ "Urban Armor Gear, LLC and its affiliates" ได้รับการระบุเป็นผู้เอาประกันภัยเพิ่มเติมในกรมธรรม์ทั้งหมดที่ให้ความคุ้มครองดังกล่าว

ข้อมูลที่เป็นความลับ; การเผยแพร่ข้อมูลต่อสาธารณะ ผู้จัดจำหน่ายและบริษัทในเครือจะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขของข้อตกลงการไม่เปิดเผยข้อมูลใดๆ ระหว่างผู้จัดจำหน่าย (หรือบริษัทในเครือของผู้จัดจำหน่าย) และ UAG (หรือบริษัทในเครือของ UAG) ("NDA") หากไม่มีข้อตกลงดังกล่าว หรือ NDA หมดอายุ หรือไม่มีผลบังคับใช้อย่างสมบูรณ์อีกต่อไป ผู้จัดจำหน่าย บริษัทในเครือ และบุคลากรของผู้จัดจำหน่ายจะต้อง (ก) เก็บรักษาเงื่อนไขและการมีอยู่ของใบสั่งซื้อนี้ รวมถึงข้อมูลทั้งหมดที่ได้รับจาก UAG ซึ่งถูกระบุว่าเป็นความลับหรือเป็นกรรมสิทธิ์ หรือที่ตามลักษณะของข้อมูลดังกล่าวหรือวิธีการเปิดเผยข้อมูล ควรถือว่าเป็นความลับหรือเป็นกรรมสิทธิ์อย่างสมเหตุสมผล ไว้เป็นความลับ และ (ข) ใช้ข้อมูลดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์ของใบสั่งซื้อนี้เท่านั้น ข้อมูลที่เป็นความลับของ UAG ครอบคลุม แต่ไม่จำกัดเพียง สิ่งของ แบบพิมพ์เขียว ภาพร่าง แบบวาด ข้อกำหนด และข้อมูลทางเทคนิคหรือทางการค้าอื่นๆ ทั้งหมดที่จัดเตรียมโดยหรือพัฒนาขึ้นสำหรับ UAG ที่เกี่ยวข้องกับใบสั่งซื้อ รวมถึงผลงานของผู้จัดจำหน่าย ข้อมูลทั้งหมดดังกล่าวเป็นทรัพย์สินเฉพาะของ UAG ผู้จัดจำหน่ายจะไม่ใช้ชื่อทางการค้า เครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ โลโก้ หรือสัญลักษณ์ทางการค้า หรือสิทธิในทรัพย์สินอื่นใดของ UAG หรือบริษัทในเครือใดๆ ในลักษณะใดๆ โดยไม่ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้า ผู้จัดจำหน่ายจะไม่ออกข่าวประชาสัมพันธ์หรือการเผยแพร่ข้อมูลต่อสาธารณะอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับ UAG หรือบริษัทในเครือ หรือใบสั่งซื้อนี้ หรืออ้างอิงถึง UAG หรือบริษัทในเครือในโบรชัวร์ โฆษณา รายชื่อลูกค้า หรือสื่อส่งเสริมการขายอื่นใด

บุคลากรและผู้รับเหมาช่วง ซัพพลายเออร์มีอำนาจควบคุมแต่เพียงผู้เดียวเหนือพนักงาน ตัวแทน ตัวแทนผู้มีอำนาจ ผู้รับจ้าง และผู้รับเหมาช่วงของตน (รวมเรียกว่า "บุคลากร") ซึ่งรวมถึงสิทธิ์ในการจ้างงาน โยกย้าย พักงาน เลิกจ้างชั่วคราว เรียกกลับ เลื่อนตำแหน่ง ลงโทษทางวินัย และให้พ้นจากตำแหน่งบุคลากรของตน ตลอดจนความสัมพันธ์ด้านแรงงานและพนักงาน รวมถึงนโยบายที่เกี่ยวกับค่าจ้าง ชั่วโมงทำงาน สภาพการทำงาน และเงื่อนไขการจ้างงานอื่นๆ ซัพพลายเออร์มีหน้าที่รับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียวต่อเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นๆ ทั้งหมดของบุคลากรที่ให้บริการสินค้าและบริการ รวมถึงการหักและการกันเงินจากเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นๆ ของพนักงาน ตลอดจนการชำระเงินสมทบ ภาษี และการประเมินทั้งหมด บุคลากรของซัพพลายเออร์ไม่มีสิทธิ์เข้าร่วมในแผนสวัสดิการการจ้างงานหรือสวัสดิการอื่นๆ ที่มีให้แก่พนักงาน UAG ซัพพลายเออร์จะรับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียวต่อการโจรกรรม ความเสียหาย และ/หรือการประพฤติมิชอบทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับบุคลากรของตน รวมถึงการกระทำและการละเว้นการกระทำอื่นๆ ของบุคลากรดังกล่าว ซัพพลายเออร์จะไม่โอนหรือมอบหมายภาระผูกพันใดๆ ภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ให้แก่ผู้รับเหมาช่วงหรือตัวแทนโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจาก UAG แม้จะมีสัญญาช่วงอยู่หรือมีเงื่อนไขใดๆ ในสัญญาดังกล่าว ในส่วนความสัมพันธ์ระหว่างซัพพลายเออร์และ UAG ซัพพลายเออร์ยังคงรับผิดชอบต่อการปฏิบัติงานอย่างครบถ้วนภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ และต่อการที่ผู้รับเหมาช่วงของตนปฏิบัติตามเงื่อนไขของใบสั่งซื้อนี้ หากซัพพลายเออร์ให้บริการในสถานที่ของ UAG ซัพพลายเออร์จะต้อง (a) ปฏิบัติตามกฎ นโยบาย และขั้นตอนทั้งหมดของ UAG รวมถึงในเรื่องที่เกี่ยวกับความปลอดภัย การรักษาความปลอดภัย สุขภาพ การจัดการสิ่งแวดล้อมและวัสดุอันตราย การประพฤติมิชอบ การรุกรานทางกายภาพ การคุกคาม และการโจรกรรม (รวมเรียกว่า "กฎระเบียบ") และ (b) เมื่อ UAG ร้องขอ ให้ถอดถอนและหาบุคลากรที่ให้บริการรายอื่นมาทดแทนโดยทันที หากบุคลากรดังกล่าวมีพฤติกรรมที่ผิดกฎหมายหรือไม่สอดคล้องกับกฎระเบียบใดๆ

ความสัมพันธ์ ผู้จัดหาสินค้าจะปฏิบัติตามใบสั่งซื้อนี้ในฐานะผู้รับเหมาอิสระของ UAG และข้อตกลงนี้จะไม่ถูกตีความว่าก่อให้เกิดหุ้นส่วน กิจการร่วมค้า ตัวแทน การจ้างงาน หรือความสัมพันธ์อื่นใดระหว่างผู้จัดหาสินค้าและ UAG ผู้จัดหาสินค้าจะไม่แสดงตนว่าเป็นพนักงาน ตัวแทน หรือผู้แทนของ UAG ผู้จัดหาสินค้าไม่มีอำนาจในการเข้าทำข้อตกลงใดๆ ในนามของ UAG หรือในชื่อของ UAG หรือผูกมัด UAG กับข้อตกลงหรือภาระผูกพันใดๆ

การยกเลิกและการแก้ไขเปลี่ยนแปลง UAG อาจยกเลิกหรือแก้ไขใบสั่งซื้อนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนก่อนที่จะมีการจัดส่งสินค้าใดๆ หรือก่อนที่ผู้จัดหาจะเริ่มดำเนินการให้บริการ โดยไม่มีค่าใช้จ่ายและไม่มีความรับผิดใดๆ ด้วยการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรแก่ผู้จัดหาเกี่ยวกับการยกเลิกหรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว UAG อาจยกเลิกหรือแก้ไขใบสั่งซื้อนี้สำหรับสินค้าใดๆ หลังจากการจัดส่งและก่อนที่ UAG จะยอมรับสินค้าดังกล่าว โดย UAG จะชำระเฉพาะค่าขนส่งสำหรับการส่งคืนสินค้าดังกล่าวไปยังสถานที่จัดส่งของผู้จัดหาเท่านั้น และจะไม่มีค่าใช้จ่ายหรือความรับผิดเพิ่มเติมใดๆ เมื่อมีการยกเลิกใบสั่งซื้อที่เกี่ยวข้องกับการบริการหลังจากที่ผู้จัดหาเริ่มดำเนินการให้บริการดังกล่าวแล้ว ผู้จัดหาจะต้องยุติการให้บริการโดยทันที และ UAG มีหน้าที่รับผิดชอบชำระค่าบริการเฉพาะที่ดำเนินการแล้วและภาระผูกพันที่เกิดขึ้นก่อนการยกเลิกเท่านั้น (ยกเว้นในกรณีที่ค่าธรรมเนียมที่ระบุไว้เป็นจำนวนคงที่ UAG จะชำระค่าธรรมเนียมตามสัดส่วนในขอบเขตที่การบริการเสร็จสมบูรณ์) เมื่อมีการยกเลิก ผู้จัดหาจะต้องส่งมอบให้แก่ UAG โดยทันทีและโดยไม่ต้องร้องขอ ซึ่งรวมถึงผลงานที่ส่งมอบได้ทั้งหมด ผลงาน และสิ่งของอื่นๆ ตลอดจนข้อมูล รายงาน บทสรุป การประมาณการ และข้อมูลหรือวัสดุอื่นใดที่ผู้จัดหาอาจได้รวบรวมหรือสร้างขึ้นในระหว่างการให้บริการ ผู้จัดหาไม่มีสิทธิ์รับการชำระเงินตามใบแจ้งหนี้ที่ค้างอยู่ใดๆ จนกว่าการส่งมอบรายการดังกล่าวข้างต้นให้แก่ UAG จะเสร็จสมบูรณ์

ผลงานและความเป็นเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญา หากซัพพลายเออร์ส่งมอบหรือจำเป็นต้องส่งมอบสิ่งที่ส่งมอบใดๆ ให้แก่ UAG ที่เกี่ยวข้องกับโครงการซึ่งถือเป็นผลงาน รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง แนวคิด งาน สิ่งประดิษฐ์ ข้อมูล ภาพวาด การออกแบบ ข้อกำหนด การปรับแต่ง เอกสาร และโปรแกรม ทั้งนี้ไม่ว่าในแต่ละกรณีจะพัฒนาโดยซัพพลายเออร์หรือบุคลากรของซัพพลายเออร์ ไม่ว่าจะดำเนินการเพียงลำพังหรือร่วมกับผู้อื่น และไม่ว่าจะเสร็จสมบูรณ์หรืออยู่ระหว่างดำเนินการ (สิ่งดังกล่าวทั้งหมด เรียกว่า "ผลงาน") UAG เป็นเจ้าของ หรือเมื่อได้รับการโอนสิทธิ์จากผู้สร้างสรรค์แล้วจะเป็นเจ้าของ สิทธิ์ กรรมสิทธิ์ และผลประโยชน์ทั้งหมด (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ลิขสิทธิ์ทั้งหมดและสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาอื่นใด) ในผลงานดังกล่าวและผลงานต้นแบบทั้งหมดที่พัฒนาขึ้นในการเกี่ยวข้องกับโครงการ ผลงานดังกล่าวได้รับการสั่งทำและมอบหมายเป็นพิเศษโดย UAG ในฐานะ "งานที่ทำเพื่อจ้าง" เพื่อวัตถุประสงค์ด้านลิขสิทธิ์ ในกรณีที่สิ่งที่ส่งมอบดังกล่าวไม่มีคุณสมบัติเป็น "งานที่ทำเพื่อจ้าง" และในกรณีที่สิ่งที่ส่งมอบดังกล่าวมีเนื้อหาที่อยู่ภายใต้ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร ความลับทางการค้า หรือสิทธิ์ในทรัพย์สินอื่นใด ซัพพลายเออร์ขอโอนสิทธิ์ กรรมสิทธิ์ และผลประโยชน์ทั้งหมดในผลงาน รวมถึงสิทธิ์ในทรัพย์สินทั้งหมดในผลงานนั้น ให้แก่ UAG ผู้สืบทอด และผู้รับโอนสิทธิ์ของ UAG ซัพพลายเออร์ตกลงที่จะดำเนินการ รับรอง ส่งมอบ และดำเนินการให้มีการยื่นเอกสารและหนังสืออื่นๆ ที่จำเป็นอย่างถูกต้องทั้งหมด ตลอดจนกระทำการอื่นๆ ทั้งหมดตามที่ UAG อาจร้องขอเป็นครั้งคราว เพื่อรักษาและปกป้องสิทธิ์ของ UAG ภายใต้ข้อตกลงนี้ หรือเพื่อบังคับใช้ ปกป้อง หรือยืนยันสิทธิ์ของ UAG ในการใช้ประโยชน์จากสิทธิ์เหล่านั้น

ภาษี. ผู้จัดหาสินค้าอาจเรียกเก็บและ UAG จะชำระภาษีการขายหรือภาษีการใช้ระดับรัฐบาลกลาง รัฐ หรือท้องถิ่น หรือภาษีมูลค่าเพิ่มที่ผู้จัดหาสินค้ามีภาระผูกพันตามกฎหมายในการเรียกเก็บ ("ภาษี") ทั้งนี้ ภาษีดังกล่าวจะต้องระบุไว้ในใบแจ้งหนี้ต้นฉบับที่ผู้จัดหาสินค้าจัดให้แก่ UAG และใบแจ้งหนี้ของผู้จัดหาสินค้าจะต้องระบุภาษีดังกล่าวแยกต่างหากและเป็นไปตามข้อกำหนดของใบกำกับภาษีที่ถูกต้อง UAG อาจมอบใบรับรองการยกเว้นภาษีหรือข้อมูลที่เทียบเท่าซึ่งเป็นที่ยอมรับของหน่วยงานภาษีที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้จัดหาสินค้า ในกรณีดังกล่าว ผู้จัดหาสินค้าจะไม่เรียกเก็บหรือรวบรวมภาษีที่ครอบคลุมโดยใบรับรองนั้น ผู้จัดหาสินค้าจะรับผิดชอบภาษีหรือค่าธรรมเนียมอื่น ๆ ทั้งหมด (รวมถึงดอกเบี้ยและค่าปรับ) ที่เกิดขึ้นจากธุรกรรมและการจัดทำเอกสารธุรกรรมภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ UAG จะมีสิทธิ์หักหรือกันเงินภาษีใด ๆ ที่ UAG พิจารณาโดยสุจริตว่ามีภาระผูกพันต้องหักจากจำนวนเงินที่ต้องชำระให้แก่ผู้จัดหาสินค้าภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ และการชำระเงินให้แก่ผู้จัดหาสินค้าที่ลดลงจากการหักหรือกันเงินดังกล่าวถือเป็นการชำระและการระงับข้อผูกพันอย่างครบถ้วนสำหรับจำนวนเงินดังกล่าว ตลอดระยะเวลาของใบสั่งซื้อนี้ ผู้จัดหาสินค้าตกลงที่จะจัดให้แก่ UAG ซึ่งแบบฟอร์ม เอกสาร หรือหนังสือรับรองใด ๆ ที่อาจจำเป็นสำหรับ UAG เพื่อปฏิบัติตามภาระผูกพันในการรายงานข้อมูลหรือการหักภาษี ณ ที่จ่าย เกี่ยวกับการชำระเงินใด ๆ ภายใต้ใบสั่งซื้อนี้

ผู้สืบสิทธิ์และผู้รับโอนสิทธิ์ ผู้จัดจำหน่ายจะไม่โอนใบสั่งซื้อนี้ (ทั้งหมดหรือบางส่วน) โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจาก UAG การโอนสิทธิ์ใดๆ โดยไม่ได้รับความยินยอมจาก UAG อาจถูกเพิกถอนได้ตามดุลพินิจของ UAG ภายใต้ข้อจำกัดข้างต้น ใบสั่งซื้อนี้จะมีผลผูกพันอย่างสมบูรณ์ เป็นประโยชน์แก่ และบังคับใช้ได้โดยผู้จัดจำหน่าย UAG และผู้สืบสิทธิ์ตามลำดับและผู้รับโอนสิทธิ์ที่ได้รับอนุญาตของทั้งสองฝ่าย

กฎหมายที่ใช้บังคับ; การระงับข้อพิพาท ใบสั่งซื้อนี้จะได้รับการตีความและบังคับใช้ตามกฎหมายของรัฐแคลิฟอร์เนีย โดยไม่คำนึงถึงข้อขัดแย้งทางกฎหมาย และยกเว้นอนุสัญญาสหประชาชาติว่าด้วยสัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างประเทศ ข้อพิพาท ข้อโต้แย้ง หรือข้อเรียกร้องใดๆ ทั้งหมดที่เกิดขึ้นจาก หรือเกี่ยวข้องกับใบสั่งซื้อนี้หรือการละเมิดข้อกำหนดดังกล่าว จะถูกส่งไปยังการอนุญาโตตุลาการขั้นสุดท้ายและมีผลผูกพัน การอนุญาโตตุลาการจะจัดขึ้นในเขต Orange รัฐแคลิฟอร์เนีย และอาจบังคับและดำเนินการได้ตามพระราชบัญญัติอนุญาโตตุลาการแห่งรัฐแคลิฟอร์เนีย (Code of Civil Procedure§§ 1280 et seq.) เว้นแต่คู่สัญญาจะตกลงกันเป็นอย่างอื่น การอนุญาโตตุลาการจะดำเนินการต่อหน้า JAMS (เดิมรู้จักในชื่อ JAMS Undisputed, Inc. และ JAMS Arbitration and Mediation Services, Inc.) (https://www.jamsadr.com/) ตามกฎการระงับข้อพิพาททางพาณิชย์ของ JAMS คำสั่งบังคับให้อนุญาโตตุลาการและ/หรือคำพิพากษาตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ สามารถยื่นขอได้เฉพาะในศาลของรัฐหรือศาลสหพันธรัฐในเขต Orange รัฐแคลิฟอร์เนียเท่านั้น คู่สัญญาตกลงที่จะเสนอชื่ออนุญาโตตุลาการหนึ่งคนเพื่อยืนยันและตัดสินข้อพิพาท หากคู่สัญญาไม่สามารถตกลงกันได้ในเรื่องอนุญาโตตุลาการภายในสามสิบ (30) วันนับจากวันที่แจ้งการอนุญาโตตุลาการ JAMS จะเป็นผู้แต่งตั้งอนุญาโตตุลาการจากรายชื่อที่คัดเลือก การอนุญาโตตุลาการจะดำเนินการเป็นภาษาอังกฤษ แต่ละฝ่ายจะรับผิดชอบค่าธรรมเนียมทนายความ ผู้เชี่ยวชาญ และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาโตตุลาการด้วยตนเอง เว้นแต่อนุญาโตตุลาการจะกำหนดเป็นอย่างอื่น กฎหมายใดๆ ที่อนุญาตหรือกำหนดให้มีการทบทวนโดยศาล de novo ของการอนุญาโตตุลาการดังกล่าวถูกสละสิทธิ์ไว้ที่นี้ และคำชี้ขาดของการอนุญาโตตุลาการจะถือเป็นที่สุด มีผลผูกพัน และไม่อยู่ภายใต้การทบทวนแบบ de novo ในการระงับข้อพิพาทใดๆ โดยการอนุญาโตตุลาการ เจตนาของคู่สัญญาตามที่แสดงออกในข้อกำหนดและเงื่อนไขเหล่านี้จะมีผลเหนือกว่าข้อสันนิษฐานทางกฎหมายที่ขัดแย้งกัน อย่างไรก็ตาม อนุญาโตตุลาการไม่มีอำนาจ สิทธิอำนาจ หรือเขตอำนาจในการตัดสินให้มีการเยียวยาใดๆ ที่แตกต่างจากหรือเกินกว่าการเยียวยาที่กำหนดไว้ในที่นี้ นอกจากนี้ อนุญาโตตุลาการไม่มีอำนาจ สิทธิอำนาจ หรือเขตอำนาจในการตัดสินให้มีการเยียวยาใดๆ ที่เกินกว่าข้อจำกัดความรับผิดที่กำหนดไว้อย่างชัดเจนในข้อกำหนดและเงื่อนไขเหล่านี้ แต่ละฝ่ายจะชำระส่วนแบ่งค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการอนุญาโตตุลาการของตนโดยทันที หากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่ชำระส่วนแบ่งดังกล่าวโดยทันทีเมื่อมีการเรียกร้อง อนุญาโตตุลาการจะ เมื่อได้รับคำร้องเป็นลายลักษณ์อักษรจากอีกฝ่าย ออกคำวินิจฉัยขั้นสุดท้ายและมีผลผูกพันต่อฝ่ายที่ไม่ชำระเงินในจำนวนเต็มของส่วนแบ่งดังกล่าว พร้อมด้วยคำสั่งให้ชดใช้ค่าธรรมเนียมทนายความและค่าใช้จ่ายที่อีกฝ่ายเกิดขึ้นในการได้รับคำวินิจฉัยดังกล่าว ซึ่งคำวินิจฉัยนั้นอาจบันทึกไว้ในศาลที่มีเขตอำนาจที่เหมาะสม การดำเนินคดีใดๆ สำหรับข้อเรียกร้องที่เกิดขึ้นภายใต้ใบสั่งซื้อนี้หรือที่เกี่ยวข้องกับใบสั่งซื้อนี้ จะต้องเริ่มต้นภายในสอง (2) ปีหลังจากที่สาเหตุของการฟ้องร้องที่อ้างถึงได้เกิดขึ้น

ทั่วไป การที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่ยืนกรานให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขใดๆ ของใบสั่งซื้อนี้ หรือไม่ใช้สิทธิ์ใดๆ ภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ ไม่ถือเป็นการสละสิทธิ์ดังกล่าว สิทธิ์และการเยียวยาของคู่สัญญาภายใต้ใบสั่งซื้อนี้เป็นสิทธิ์สะสม และคู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจบังคับใช้สิทธิ์หรือการเยียวยาใดๆ ของตนภายใต้ใบสั่งซื้อนี้ หรือสิทธิ์และการเยียวยาอื่นๆ ที่มีอยู่ตามกฎหมายหรือหลักความยุติธรรม หากบทบัญญัติใดๆ ของใบสั่งซื้อนี้ถูกศาลหรือหน่วยงานของรัฐตัดสินว่าไม่สามารถบังคับใช้ได้ คู่สัญญามีเจตนาให้ใบสั่งซื้อนี้มีผลบังคับใช้เสมือนว่าบทบัญญัติที่ไม่สามารถบังคับใช้ได้นั้นไม่มีอยู่ และให้บทบัญญัติที่บังคับใช้ได้บางส่วนมีผลบังคับใช้ในขอบเขตที่สามารถบังคับใช้ได้ ข้อ 3, 15, 16, 19 และ 26-29 จะยังคงมีผลบังคับใช้ต่อไปภายหลังจากที่ผู้จัดหาสินค้าปฏิบัติตามใบสั่งซื้อนี้ครบถ้วนแล้ว หรือภายหลังจากการสิ้นสุดหรือยกเลิกใบสั่งซื้อนี้ไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม

เบ็ดเตล็ด หัวข้อของส่วนต่างๆ ในใบสั่งซื้อนี้มีไว้เพื่อความสะดวกเท่านั้น และไม่มีคุณค่าในการตีความ

การแจ้งเตือน การแจ้งเตือนทั้งหมดภายใต้ใบสั่งซื้อนี้จะต้องส่งถึงที่อยู่ของผู้รับที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อนี้ในรูปแบบลายลักษณ์อักษรที่ไม่ใช่อิเล็กทรอนิกส์ และเป็นภาษาอังกฤษ และจะมีผลเมื่อได้รับ